Corporativo
Fusiones y adquisiciones en 2026: lo que cambió y lo que sigue igual
Panorama de M&A en México: tendencias, sectores activos y cláusulas que ningún adquirente puede ignorar este año.
20/02/2026 · Lic. Carlos Pérez · 5 min de lectura
Introducción
El mercado de fusiones y adquisiciones en México cerró 2025 con un repunte significativo frente a los años previos. La combinación de valuaciones estabilizadas, exceso de liquidez en fondos de private equity y la reconfiguración de cadenas de suministro explica buena parte del movimiento.
Este artículo describe las tendencias más relevantes de 2026 y las cláusulas contractuales que, según nuestra práctica reciente, han generado más litigio cuando se redactan sin asesoría especializada.
Tendencias del primer trimestre de 2026
Tres sectores concentran la mayor actividad:
- Energía y electromovilidad: operadores logísticos buscan activos de generación distribuida y carga vehicular.
- Servicios financieros: fintech y bancos medianos cierran rondas para consolidar oferta de créditoPyME.
- Salud y biotecnología: grupos hospitalarios regionales son adquiridos por operadores nacionales que buscan escala.
El perfil del comprador también cambió. Más del 60% de las transacciones del último semestreinvolucraron a un fondo de inversión como vehículo adquirente, frente al 45% del año anterior.
Cláusulas que generan problemas
En la práctica, las disputas post-closing casi siempre nacen de las mismas cláusulas mal redactadas:
Representations and warranties
Las declaraciones y garantías deben ser específicas, verificables y limitadas en tiempo. Cuando un vendedor declara genéricamente "que cumple con todas las leyes aplicables" sin matices, abre la puerta a reclamos que no puede cuantificar al cierre.
Material adverse change
La definición de MAC debe ser precisa. Una cláusula ambigua permite a una parte argumentar que cualquier variación negativa justificó salir de la operación, incluso cuando las causas estaban previstas.
Indemnificación
El cap, el basket y los survival periods determinan la exposición real. Las tres reglas que más hemos recomendado aplicar:
- Cap entre el 10% y el 20% del precio de compra.
- Basket tipo deductible para no castigar al vendedor por importes menores.
- Survival diferenciado: 18 meses para declaraciones generales, indefinido para temas fiscales y de propiedad.
Earn-out
Las fórmulas de cálculo deben considerar ajustes por EBITDA normalizado, definición de métricas operativas y, sobre todo, mecanismos claros de arbitraje técnico cuando las partes discrepan.
Proceso de due diligence en 2026
La due diligence ya no es solo un ejercicio de papeles. Hoy incluye:
- Tecnológica: revisión de arquitectura, deuda técnica, licenciamiento de software.
- ESG: cumplimiento ambiental, políticas de diversidad y huella de carbono.
- Ciberseguridad: historial de incidentes, certificaciones ISO 27001, políticas de respuesta.
- Fiscal ampliada: revisión de últimos cinco ejercicios y de posiciones contingentes.
Un adquirente que recorte estas áreas suele descubrir el problema meses después del cierre, cuando ya es demasiado tarde.
Estructura fiscal óptima
La estructura de la transacción determina el costo fiscal total. Antes de firmar carta de intención se evalúan:
- Compra de activos vs. compra de acciones.
- Régimen de reorganización societaria vs. enajenación.
- Aplicación de tratados para evitar doble tributación cuando hay partes extranjeras.
- Tratamiento del goodwill y de los activos intangibles.
Conclusión
El entorno actual favorece a quien llega a la mesa con una estrategia clara y un contrato bien redactado. Las cláusulas que antes eran opcionales hoy son obligatorias. Si su empresaevalúa una adquisición o una fusión, asesórese con un equipo que combine experiencia transaccional, fiscal y regulatoria.